China FA Lab 特约研究员:陈韡然


引:

国际化业务搭建和能力建设,是中国财富管理行业2016年的新趋势。

领先的财富管理公司均已开始在香港、新加坡,甚至北美、欧洲和以色列等地搭建业务板块,开展团队部署,并取得了不错的实际效果。

顾问云·研究团队认为,宽泛而言,本土财富管理公司开展国际业务将面临如下机会和挑战。

本系列将在最后一篇中详细说明顾问云研究团队所建议的国际业务模式和策略,以更好地利用上述机会,并回避或合理控制相关风险。

自本文起,将先后描述在 新加坡、香港、北美及英国等地开展业务布局的环境及监管分析,供行业管理者参阅。

中国财富管理公司国际化业务选择一:扎寨狮城


▎为什么中国内地财富管理公司需要扎寨狮城?

据宜信财富内部新闻报道:2015年11月,宜信财富新加坡办公室获得新加坡注册基金管理公司牌照。获得该牌照后,宜信财富在新加坡的基金运作在政府监督和保护之下全面展开,并且基金在新加坡之外的投资收入均可享受免税,为投资者带来直接的费用减免。2016年5月11日,又成功申请到新加坡金融管理局颁发的资产管理全牌照:Capital Markets Services (CMS)License,这标志着宜信财富新加坡公司已经成为新加坡最全面的注册基金管理人。

宜信财富在此牌照下,不仅可以在新加坡开展离岸财富管理业务,帮助有海外投资理财需求的客户开展全球开放市场的投资理财;还可以发行自己的私募基金,开展包括地产、证券、私募股权等在内的各类资产管理业务。例如,由宜信财富新加坡办公室负责人张鹏主导发行的“全球地产私募投资母基金”,目前管理资产规模数亿元人民币,与KKR、Morgan Stanley、Blackstone、DLJ、鹏里等顶尖专业基金合作,为客户开展全球范围的私募地产基金投资。

财富管理公司为什么选择在新加坡开展国际业务布局?简单讲,可列举以下10个理由:

  • 发达且开放的金融市场;在资产管理和私人银行领域堪比纽约和瑞士,世界前三。

  • 与中国大陆同在东8区;北京或上海飞往樟宜机场均小于7小时航程。

  • 绝佳的中英文双语环境,几乎没有文化隔阂;过春节比北京还热闹。

  • 虽然国家不仅面积不大,常驻人口也仅约为500万,但人才济济,教育一流;新加坡国立、南洋理工、SMU等大学为世界顶尖大学,培养了来自世界各地、各行各业最优秀的专业人员。

  • 这不是特别行政区,这是一个独立而强大的主权国家。

  • 新加坡政府高效、廉洁及极度亲商。在这里,不用找关系,也不许找关系。

  • 新加坡拥有世界领先的完善金融市场监管、法律法规,同时这是一个契约精神及法制观念被高度尊崇的国家。

  • 可选择的资产和产品丰富,基金管理人和全球顶尖金融机构的亚洲办公室多设于此地。

  • 东盟是亚太乃至整个世界未来增长的重要动力源,除了新加坡,你觉得在东南亚哪里更合适?

  • 除了人民币,新加坡元对美元的汇率稳定且坚挺;货币监管部门审慎有力;淡马锡投资业绩国际一流。


▎那么 在新加坡开展资管或财富管理业务需要什么资质或牌照

按照《新加坡证券及期货法案》(2012年)第289 章等相关内容,在新加坡开展投资管理业务,需要注册成为FMC(Fund Management Company)公司,即基金管理公司。

FMC的定义为:从事根据顾客自由决定授权,而代为管理所托之投资组合事务的公司法人。

该组合可及仅可包括:

a) 证券或期货合同;或

b) 为管理该资产而进行的外汇交易或杠杆化外汇交易。

c) 不包含地产投资信托。

而其中所指的证券是指:

a) 政府或公司债券或股票;及

b) 关于该债券或股票的债权,期权或衍生品;及

c) 期于获利或定损而设立的逐差合同,该利损基于以下价值之波动:

i. 上述债券或股票价值;或

ii. 上述债券或股票组合价值;或

iii. 上述债券或股票指数;

d) 任何集合投资计划(Collective Investment Scheme/CIS)之单位,例如单位信托之单位;及

e) 任何商业信托之单位;及

f) 任何商业信托单位之衍生品。

FMC必须获得执照才能经营,而执照按照申请的难度,又分为以下两大种:

Registered FMC:向新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore/MAS)注册成为注册类基金管理公司,即RFMC。相当于国内的私募基金登记和备案制度。

因此,如果你是RFMC,则:

·不可面向零售客户开展业务;

·可接纳不超过30 名合格投资者;其中不超过15 名合格投资者的投资结构,为基金或有限合伙形式;并且,总管理资产金额不超过等值于2 亿5 千万新加坡币(250 million SGD)。

CMS FMC:持有资本市场服务执照(Capital Market Service License/CMS License),成为持照基金管理公司。

而CMS License又分为两种:

1、零售类持照基金管理公司,即RetailFMC

2、合格投资者类持照基金管理公司,即AccreditedInvestor FMC/(A/I FMC)

这个区别,就类似国内关于私募基金和公募基金牌照的区别:把投资人分为零售投资人和合格投资人。第一种可以向任何人提供投资管理服务,包括大爷大妈。而第二种只能向合格投资人或机构投资人提供投资管理服务。

合格投资人的界定:

a) 符合以下条件之个人:

i. 拥有超过等值于2 百万新加坡币的资产总值;其自有居住房产市场估价减去其信用债务后可计入不超过等值于1 百万新加坡币于该净资产总值;或

ii. 过往12 个自然月收入超过等值于30 万新加坡币。

b) 基于公司最近(不超过12 个月)的财务报表进行测算,拥有超过等值于1 千万新加坡币资产的公司,。

c) 其他被认可的合格投资者。

机构投资人的界定:

a) 新加坡政府;

b) 依《证券与期货法案第五修正案》第一部分认定的法定委员会;

c) 主权基金或他国中央政府所有实体;

d) 他国中央政府;

e) 他国中央政府之代理机构;

f) 依《证券与期货法案第五修正案》第二部分认定的多边代理机构,组织或实体;

g) 依《银行法》第19 章认定的持照银行;

h) 依《新加坡金融管理局法案》第186 章第28 节批准的商业银行;

i) 依《金融公司法案》第108 章认定的持照金融公司;

j) 依《保险法》第142 章认定的持照公司或合作社;

k) 依《信托法》第336 章认定的持照公司;

l) 资本市场服务执照持有者;

m) 养老金管理机构及集合投资计划管理机构;

n) 与合格投资者进行债券交易的公司;

o) 其他被认可的投资者。

简单总结的话,新加坡基金管理公司的牌照难度,按照最简单到最难,分为:

RFMC——只能管理有限个数的合格投资人或机构投资人、不超过2.5亿新加坡元的AUM。

CMS下的A/I FMC——AUM无上限,但只能为合格投资人和机构投资人提供服务。

CMS下的Retail FMC——AUM无上限,且能为任何人提供服务。

前文中,宜信的CMS牌照,并未说明是具体那一种,有待进一步获悉。


▎最后 该如何申请牌照呢?

新加坡金融管理局在审查时,需要看到申请者在如下相关方面符合资质要求:

·位于新加坡的办公场所

·关键人员资质

·适当任职资格

·基本金要求

·风险资本要求

·合规管理

·风险管理框架

·内部审计

·年度审计

·职业责任保险

·责任书

同时,还会综合考虑如下因素:

·持照基金管理公司、其母公司或关联公司的从业记录─ 零售类基金管理公司需证明其本身或其股东拥有在与新加坡拥有类似规管条件的市场从事5 年以上的零售基金管理业务;该基金管理公司及其关联公司管理10 亿新加坡币等值以上的资产。

·新加坡金融管理局可要求零售类基金管理公司购买专业侵害保险(Professional IndemnityInsurance ),根据其AUM的不同规模,要求不同比例的保险额度以保护投资者避免因管理人的疏失或违法违规行为而遭受损失;同时鼓励合格投资者类持照基金管理公司及注册类基金管理公司购买该类保险。

·该基金管理公司,其母公司或关联公司是否受到合格管理机构的妥善监管。

·该基金管理公司于新加坡持久从业的意愿。

·该基金管理公司运营模式的承诺度─ 例如以自有资金作为劣后、锚定或种子资金参与所管理基金。

另外,还有关于在新加坡基金管理的日常要求,相对比较清晰透明,暂不赘述。

总结:新加坡金融监管是一个透明清晰的框架和流程,只要申请人符合资质要求,获得牌照和经营资质并不难。相比全球很多地方的金融监管规定和流程,内地财富管理公司完全可以从RFMC和CMS下AI FMC做起,快速启动自己在新加坡和亚太地区的国际化业务和团队搭建

陈韡然

China FA Lab 特约研究员 陈韡然

陈韡然先生全奖毕业于新加坡南洋理工大学荣誉学位,在新加坡等地从事财富管理业务多年;回国后现投身金融科技领域,为知名RA公司蓝海智投的业务总监。